类 别:A

 签发人：张小宁

陕市监函〔2022〕311号

陕西省市场监督管理局

对省政协十二届五次会议第22号提案的答复函

中国民主建国会陕西省委员会：

省政协十二届五次会议“关于允许在秦创原创新驱动平台对科技企业实施同股不同权的建议”提案（第22号）收悉。首先感谢对全省市场监管部门工作的关心和支持。收到提案后，我局高度重视，指定相关处室对所提的意见建议进行了认真调研讨论。现就提案内容答复如下：

近年来，全省市场监管部门在国务院、各级政府的领导下，持续深化商事登记制度改革，推进市场主体登记便利化，最大限度的释放市场活力，促进了市场主体发展。截止2022年3月底，全省各类市场主体总量突破500万户。

创新是一个国家持续发展的不竭动力，也是陕西发展的长远大计。为贯通落实习近平总书记两次来陕考察重要讲话，深入实施创新驱动发展战略，2021年，省委省政府启动了秦创原创新驱动平台建设工作。省市场监管局坚决按照省委省政府重要战略部署，全力服务好秦创原创新驱动平台相关科技创新企业的登记注册工作。

一、“同股不同权”背景

诚如提案中所述，科技型企业（此文中仅讨论股份有限公司，有限责任公司出资人的表决权在章程中可自行约定，与《公司法》规定并不违背）作为轻资产型企业，为了不断发展壮大，在资本市场需要进行大量融资，融资后创始团队的股权比例会被不断稀释。关于股份有限公司，《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”企业大量融资后，如按照现行《公司法》的股权规定分配表决权，创始人表决权比例将大幅降低，就会丧失对企业的话语权或控制权，融资对于此类型企业就成了“双刃剑”。

因此，“同股不同权”的做法就应运而生。从企业创始股东角度而言，公司章程中约定在普通股份之外设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份，可以保证投资者收益权的前提下，让创始股东仍以较小的持股比例对公司享有控制权，有利于保护创始股东的权益，保护好创始人的经营权和控制权，从而更好保障投资人收益。

二、国内地区试点案例

早在2018年9月，国务院印发的《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号）中：“（二十六）拓宽创新创业直接融资渠道。推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构（证监会、发展改革委、科技部、人民银行、财政部、司法部等按职责分工负责）。”

2020年8月底，广东省深圳市发布《深圳经济特区科技创新条例》（深圳市第六届人民代表大会常务委员会 公告第二〇五号），规定：“第九十九条 在本市依照《中华人民共和国公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以通过证券交易机构上市交易。”2020年11月1日起施行。

2021年7月底，浙江省杭州市人民政府办公厅印发《关于进一步深化商事制度改革激发市场主体活力的若干意见》（杭政办函〔2021〕38号），主要举措之一：“（九）探索科技型企业“同股不同权”。探索在国家高新技术产业开发区、中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区、杭州城西科创产业集聚区、钱江世纪城等创新创业活跃地区，开展科技型企业“同股不同权”改革试点。”随后，萧山率先获批试点，允许非上市股份有限公司实行差异化表决权公司治理结构。

三、我省制度设计探讨

通过对国内施行“同股不同权”政策的地区调研了解，目前全国范围内（仅限大陆地区）只有深圳全市和浙江省杭州市的部分地区开展了科技型企业“同股不同权”制度探索，其他省份和地区普遍比较谨慎，主要原因是《公司法》第103条规定未作修订。陕西秦创原创新驱动平台是由省委省政府主要领导亲自挂帅成立的科技创新平台，省级有关部门更需要同心戮力、锐意创新，共同呵护好这个平台，立足本单位职能，完善制度设计，回应和解决好平台科技企业的需求。

在《公司法》相关条款未修订前，我们将积极配合省级有关部门研究方案，借鉴吸收国内有关地区的好经验好作法，支持我省出台进行科技创新企业“同股不同权”制度改革的意见措施，并根据需要适时在部分地区进行试点，如对符合秦创原创新驱动平台建设要求且依法登记的科技企业设置特殊股权结构等，为我省科技创新企业做大做优做强集智献策。

再次感谢对全省市场监管部门工作的关心和支持。

陕西省市场监督管理局

2022年4月24日